近期私募基金备案要求汇总

       近期，私募基金管理人跑路事件导致了一系列连锁反应，最明显的影响之一就是私募产品备案审核比以往任何时候都要严格。

       一、契约型私募基金要求必须托管

       7月中旬开始，私募机构的契约型产品（契约型私募股权投资基金）在备案时陆续收到协会反馈，要求必须托管，办理意见通常为：“契约型私募基金财产应当由符合《证券投资基金法》规定的基金托管人独立托管”。 

       通过与协会沟通，确认目前所有契约型私募基金必须托管。对于合伙型基金，原则上建议托管，尚未做强制性要求，但是必须有募集监管账户。

       目前，经批准的基金托管机构共43家，其中商业银行28家，券商14家，以及中证登。

       二、只能委托GP关联方担任管理人

       合伙型基金只能委托GP关联方担任管理人

       近期，协会对于合伙型基金产品备案，增加了新的要求： 如果合伙型私募基金产品的管理人与普通合伙人/执行事务合伙人不一致的，即基金为单GP且GP不是私募基金的管理人时，要求上传管理人与普通合伙人存在关联关系的证明文件。

       对此，协会资管平台备案系统已经对此情形做了程序上的改动，符合此类条件的基金产品会自动跳出上传证明文件的窗口。

       三、双管理人模式审核趋严

       近期的双管理人产品备案，协会反馈要求：”说明设置双管理人的原因，并说明双管理人的权责划分情况和纠纷解决机制。“

       实际情况是，反馈后审核较严或是较难获得协会审核通过。需要特别说明的是，协会并未完全否决双管理人模式。

       另外，协会对于首次发行基金产品的管理人明确要求需要独立承担募集行为，不能委托其他机构代为募集。

       为方便记忆，归纳出以下六类合伙型基金产品的备案要求：

       1、 单GP，GP同时也是私募基金管理人：无特殊备案要求；

       2、 单GP，GP不是私募基金管理人，基金另外委托外部机构作为管理人：只有在GP与该管理人具有关联关系时才能通过备案；

       3、 双GP，其中一个GP为管理人，目前无特殊备案要求；

       4、 双GP，双方均为管理人：需要对此模式提供进一步说明；

       5、 双GP，双方均不是管理人，基金另外委托外部机构作为管理人：只有在GP与该管理人具有关联关系时才能通过备案；

       6、 双GP，其中一个GP为管理人，基金另外委托外部机构作为双管理人：系统无直接要求提供GP与该外部委托管理人的关联关系证明，但是建议提供，并且需要对此模式提供进一步说明。

       增加契约型私募股权基金托管要求，加强托管人职责，可以部分降低金融风险和保护投资人权益；要求合伙型基金只能委托GP关联方作为管理人，用于规避部分管理人不承担无限连带责任发行产品或部分GP借其他管理人资质发行产品的“通道”互借行为；双管理人审核趋严，在于规范多管理人情形下权责不分、管理不规范的行为。