随着中国基金业的蓬勃发展，近年来国有资本参与的以有限合伙形式设立的基金的比例也逐年升高。据清科研究中心发布的《2019上半年中国股权投资市场回顾与展望》显示，国内截至2019年上半年末募集金额排名前十位的基金中有5支基金均有国资背景LP的大额出资，前述5支基金的募集总额达到716.73亿元。

      国有资本参与基金的规模虽然与日俱增，同时也存在着相关问题，例如国有企业对于合伙企业的出资没有办理国资的产权登记证明，对投资到合伙企业中的国有资产无法实现统一的登记和监管等。2020年2月7日，国资委发布《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》（国资发产权规〔2020〕2号）（以下简称“《暂行规定》”）则在一定程度上解决了上述问题。

      一、《暂行规定》相关内容解读

      《暂行规定》的内容共十三条（详见附件《有限合伙企业国有权益登记暂行规定》），主要分为登记义务主体、登记类型及登记程序等。

      （一）登记义务主体

      《暂行规定》第二条对本次登记的义务主体进行了明确，简单来说，就是投资了有限合伙企业的国家出资企业及其拥有实际控制权的各级子企业。从理论上来说，国有企业的范围仍有待进一步的明确。但实践中，本身属于国有出资企业的私募基金管理人及引入国有企业作为有限合伙人的私募股权基金，可能成为主要的登记对象。

      （二）登记类型

      有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记以及年度信息更新更新。即分别针对国有出资企业取得有限合伙企业份额，有限合伙企业持有份额发生变更，以及有限合伙企业清算解散或份额转让的情形进行登记。关于取得有限合伙份额的金额和比例，登记暂行规定均未设定标准，也就意味着无论金额大小和比例，国有出资企业均需进行登记。具体见下表：

      （三）登记程序根据

      《暂行办法》第八、九条的规定，登记“按照出资关系逐级报送国家出资企业”，国家出资企业向“国有资产监督管理机构报送相关信息”，“各出资企业分别进行登记”。概括来说，就是“分别登记，逐级上报”。具体见下图：

      二、对私募基金管理人的影响

      对于非国有背景的市场化私募基金管理人而言，登记暂行规定实施后，主要是配合作为有限合伙人的国有出资企业进行相应的国有权益登记，包括提供相关的信息和文件资料，即主要对作为国有出资企业的出资人的信息披露义务。对于本身属于国有出资企业的私募基金管理人，其作为普通合伙人投资持有的合伙企业份额，也属于国有权益登记的范围。

      那么，对于政府引导基金是否履行前述国有权益登记，在本次条例中并未进行明确约定，且现行法律法规对于政府引导基金的性质约定也较为模糊，各地政府引导基金管理办法对这一问题的约定也各不相同，有的地方严格按照国有企业的相关规定严格执行，而有的地方在执行上则较为宽松。我个人认为，政府引导基金应该纳入本次国有权益登记的范围中。目前，政府引导基金主要在各地发改委进行备案，但从实际备案情况来说，并未达到国有权益登记和监管的效果。且政府引导基金的组织形式大部分为有限合伙制，属于本次国有权益登记的范围。但实践过程中，对于发改委与国资委关于政府引导基金的监管与备案问题，仍需要相关部门对该问题予以明确。

      就陕西目前的情况来说，截止2019年5月，共有私募基金管理人（已登记备案）164家，其中国有控股的管理人47家。也就是说陕西省已登记的私募基金管理人中，有将近30%的管理人需要按照《暂行规定》的相关约定，履行前述登记义务。

      三、对私募基金的登记备案体系的影响

      伴随着私募基金行业的发展，相关部门对于私募基金的监管体系也日趋完善。目前，私募基金的登记备案体系主要有以下几类：

      （一）中国证券投资基金业协会

      根据《证券投资基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和中央编办相关通知要求，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）按照“受托登记、自律管理”职责，自2014年2月7日起正式开展私募基金管理人登记、私募基金备案和自律管理工作。而截至2020年1月底，存续备案的私募基金共82597只，基金总规模13.82万亿元。其中，私募证券投资基金42020只，基金规模2.51万亿元；私募股权投资基金28569只，基金规模8.63万亿元；创业投资基金8157只，基金规模1.19万亿元；其他私募投资基金3846只，基金规模1.49万亿元。

      作为目前私募基金登记备案的主要监管机构，中基协的相关系统是各私募基金登记备案及后续信息披露义务履行的主要场所。但由于目前中基协的权利大多数仅来源于协会自律规则层面，各地仍存在部分未登记备案的私募基金。

      （二）国家发展改革委

      2006年，国家发展改革委（以下简称“发改委”）等十部门于发布了《创业投资企业管理暂行办法》，该办法提出创投企业需在发改委进行备案，并对创业投资企业的设立方式、投资方向及备案条件等进行了规定。但该规定主要侧重于登记备案对于创业投资基金相关政策享受等方面的影响，未要求创业投资企业进行强制性登记。

      2016年，发改委进一步出台了《国家发展改革委政府出资产业投资基金管理暂行办法》，对政府出资产业投资基金提出了备案要求，并在2017年出台了《政府出资产业投资基金信用信息登记指引（试行）》，对政府出资产业投资基金的登记备案及信息披露义务进行了明确。

      （三）国有资产监督管理机构

      本次《暂行规定》的出台，意味着国有出资企业的私募基金管理人及引入国有企业作为有限合伙人的私募股权投资基金等将履行相关登记及信息更新义务，但相关义务的具体实施途径及相应的配套规则，则需要有关部门进一步明确。

      （四）其他

      由于私募基金行业作为我国金融业的主要板块之一，其相关方面还受到中国人民银行、商务部及银保监会等多部门多方面的监管。

      《暂行规定》的出台对于国有权益登记体系的空白进行了补充，但也在一定程度上加重了部分私募基金管理人及私募基金的登记备案及信息披露义务。从上述分析可以看出，各监管机构在监管过程中存在信息的重复采集与登记，各部门的监管有所重合等问题。随着相关法律法规的日趋完善，希望各部门能够“分类监管、功能监管”，相关部门根据各自的机构属性，针对私募基金的不同方面多角度多维度的监管，对于共性的信息实现共享，进行有差别、有针对性的登记。在实现相关部门监管目的的同时，适当减轻相关机构的登记义务。

附 有限合伙企业国有权益登记暂行规定

      第一条 为加强有限合伙企业国有权益登记管理，及时、准确、全面反映有限合伙企业国有权益状况，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国合伙企业法》《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等有关法律法规，制定本规定。

      第二条 本规定所称有限合伙企业国有权益登记，是指国有资产监督管理机构对本级人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业（不含国有资本参股公司，下同）及其拥有实际控制权的各级子企业（以下统称出资企业）对有限合伙企业出资所形成的权益及其分布状况进行登记的行为。

      前款所称拥有实际控制权，是指国家出资企业直接或间接合计持股比例超过50%，或者持股比例虽然未超过50%，但为第一大股东，并通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够实际支配企业行为的情形。

      第三条 有限合伙企业国有权益登记分为占有登记、变动登记和注销登记。

      第四条 出资企业通过出资入伙、受让等方式首次取得有限合伙企业财产份额的，应当办理占有登记。

      第五条 占有登记包括下列内容：

      （一）企业名称；

      （二）成立日期、合伙期限（如有）、主要经营场所；

      （三）执行事务合伙人；

      （四）经营范围；

      （五）认缴出资额与实缴出资额；

      （六）合伙人名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例、实缴出资额、缴付期限；       （七）对外投资情况（如有），包括投资标的名称、统一信用编码、所属行业、投资额、投资比例等；

      （八）合伙协议；

      （九）其他需登记的内容。

      第六条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理变动登记：

      （一）企业名称改变的；

      （二）主要经营场所改变的；  

      （三）执行事务合伙人改变的；

      （四）经营范围改变的；

      （五）认缴出资额改变的；

      （六）合伙人的名称、类型、类别、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例改变的；

      （七）其他应当办理变动登记的情形。

      第七条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当办理注销登记：

      （一）解散、清算并注销的；

      （二）因出资企业转让财产份额、退伙或出资企业性质改变等导致有限合伙企业不再符合第二条登记要求的。

      第八条 出资企业负责填报其对有限合伙企业出资所形成权益的相关情况，并按照出资关系逐级报送国家出资企业；国家出资企业对相关信息进行审核确认后完成登记，并向国有资产监督管理机构报送相关信息。多个出资企业共同出资的有限合伙企业，由各出资企业分别进行登记。

      第九条 有限合伙企业国有权益登记应当在相关情形发生后30个工作日内办理。出资企业应当于每年1月31日前更新上一年度所出资有限合伙企业的实缴出资情况及对外投资情况等信息。

      第十条 国家出资企业应当建立有限合伙企业国有权益登记工作流程，落实登记管理责任，做好档案管理、登记数据汇总等工作。

      第十一条 国有资产监督管理机构定期对有限合伙企业国有权益登记情况进行核对，发现企业未按照本规定进行登记或登记信息与实际情形严重不符的，责令改正。

      第十二条 各地方国有资产监督管理机构可以依据本规定制定本地区的具体规定。

      第十三条 本规定自印发之日起施行。